Nous sommes parfois interrogés sur les titres au porteur lors des consultations. Ce type d’action a une longue histoire dans le monde offshore, mais aujourd’hui, ils sont pratiquement inconnus, sauf dans un pays dont nous parlerons dans cet article.

Sans surprise, les actions au porteur ont toujours été un gros problème pour les autorités fiscales.

Actuellement, l’utilisation d’actions au porteur fait automatiquement de vous un suspect pour délit fiscal (quelque chose de similaire se produit dans certains pays si vous investissez dans des crypto -monnaies ). En d’autres termes, si les autorités fiscales découvrent que vous en avez, elles vous mettront immédiatement en état de suspicion d’évasion fiscale et commenceront à enquêter sur vous.

Comme toujours, la réalité est bien différente. Il peut y avoir de bonnes raisons de vouloir anonymiser votre statut d’associé dans des sociétés par le biais d’actions au porteur, des raisons qui ne sont en aucun cas illégales.

Pensez, par exemple, à l’entrée d’une entreprise sur le marché ou à l’acquisition d’un bien immobilier par une célébrité, ou dans les cas où, pour des raisons stratégiques, il est préférable de garder l’identité de la personne derrière l’entreprise, ou de quelqu’un que vous ne voulez pas que les gens autour de vous (famille, conjoint, concurrence, ennemis ou qui que ce soit) connaissent vos atouts.

 

Comprendre les actions au porteur

Mais maintenant, vous vous demandez ce que sont en fait les actions au porteur ?

Les actions au porteur sont des actions tout à fait normales d’une société qui, cependant, ne sont pas enregistrées , c’est-à-dire que leurs titulaires n’apparaissent dans aucun registre public.

Les associés n’étant pas inscrits, le seul moyen de savoir qui en est le titulaire passe par des certificats de propriété, c’est-à-dire par la possession physique d’actions au porteur, actions qui ne sont qu’un bout de papier.

Dès que le certificat d’actions est remis à quelqu’un d’autre, la société change de propriétaire. C’est-à-dire que la société appartient à la personne qui possède physiquement les actions correspondantes.

Bien sûr, cela fait du vol le plus grand risque de ce type de biens d’entreprise. Par conséquent, il est extrêmement important de garder les actions au porteur en sécurité et hors de portée des autres, car perdre l’action équivaut pratiquement à perdre l’entreprise. Il était rarement possible de reproduire des actions.

Malgré cela, il n’est pas surprenant que les actions au porteur aient été si populaires : il n’y avait tout simplement aucune indication de l’appartenance réelle de la société, car il n’y avait aucun document public dans lequel les propriétaires de la société étaient répertoriés. Les informations ne figuraient dans aucune base de données publique ou privée.

Vous ne pourrez pas non plus vous adresser à un cabinet d’avocats ou à une agence d’enregistrement de sociétés pour trouver des informations sur les propriétaires de la société, car ces actions pourraient avoir changé de mains depuis sa création.

 

Problèmes avec les actions au porteur

Ainsi, les actions au porteur sont devenues le véhicule privilégié pour se cacher partout dans le monde.

C’est aussi longtemps que les banques étaient impliquées. Même ainsi, de nombreuses banques s’opposaient à l’ouverture de comptes aux sociétés avec des actions au porteur mobiles, qui seraient librement transférées à tout moment.

Il était très facile de dissimuler le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme avec ces structures. De nos jours, il est devenu quasiment impossible (on dirait même totalement impossible) d’obtenir un compte bancaire pour une société avec des actions au porteur mobiles, c’est-à-dire avec des actions pouvant librement changer de propriétaire.

Cependant, aujourd’hui, vous pouvez toujours obtenir des comptes bancaires pour les entreprises avec de véritables actions au porteur.

Dans ce cas, la banque agit en tant que fiduciaire et détient les actions au porteur dans ses coffres.

De cette manière, il existe une entité qui connaît toujours le bénéficiaire financier et, en cas de pression des autorités, ou si l’un des accords d’échange automatique d’informations l’exige, doit fournir des informations aux autorités fiscales compétentes.

C’est ce qui rend les actions immobilières au porteur intéressantes pour quelques cas particuliers seulement.

 

Où existent encore les sociétés par actions au porteur ?

Quoi qu’il en soit, l’éventail des juridictions offrant des actions au porteur n’a cessé de diminuer ces dernières années.

L’OCDE et les pays à fiscalité élevée ont pris des mesures pour éviter ces structures d’anonymat à travers le monde qui les dérangent tant, ou du moins pour les réglementer afin qu’en cas de doute, le véritable propriétaire de l’entreprise puisse être localisé.

Cela a conduit à l’immobilisation des actions au porteur, au point que la banque qui ouvre les comptes de trading les gère également.

Il y a quelque temps, ces types de stocks étaient répandus en Europe et très populaires.

Si vous suivez depuis longtemps le monde de l’offshore, vous vous souvenez certainement des OAR tchèques au porteur, structure qu’ils ont suspendue en 2013.

Pendant ce temps, il n’y a pratiquement aucun pays au monde où ces actions sont émises. Sous certaines conditions, certaines sociétés peuvent encore négocier des actions au porteur. Cependant, dans de nombreux cas, les associés se sont sentis obligés de passer au nominatif, comme en Grande-Bretagne, où les actions au porteur sont interdites depuis la mi-2015. La Suisse a également supprimé les actions au porteur, qui sont depuis bafouées dans toute l’UE.

Il n’y a pas beaucoup de pays qui autorisent les actions au porteur. Un exemple de ceci est Saint-Vincent-et-les Grenadines, où les actions doivent être déposées dans une banque locale. Vous pouvez également les utiliser en Bulgarie et au Luxembourg, même s’il ne s’agit que d’immobilisés.

Le Panama autorise également toujours les actions au porteur, mais impose un impôt punitif sur le revenu de 20% sur la distribution de dividendes. Les îles Marshall, autre juridiction offshore classique, ont immobilisé leurs actions au porteur en 2017.

 

L’exemple des actions au porteur aux Iles Marshall

Les Îles Marshall sont un autre pays qui a récemment immobilisé ses actions au porteur. C’est un petit pays insulaire du Pacifique.

Les sociétés peuvent y être créées avec des actions au porteur non seulement relativement bon marché, mais la constitution se fait assez rapidement et l’administration est simple.

Une fois établies, les IBC (International Business Company) aux Îles Marshall, qui sont par nature exonérées d’impôt, n’ont pas besoin de rapports annuels ou de comptabilité d’aucune sorte. Les actions au porteur sont inamovibles, de sorte que toutes les entreprises doivent tenir un registre des bénéficiaires.

Vous pouvez les obtenir pour environ 2 500 $, y compris les actions au porteur. C’était à juste titre l’une des sociétés offshore classiques les plus populaires – c’était aussi parce que l’archipel n’est pas dominé par la mafia mondiale à fiscalité élevée.

En tant qu’île petite mais relativement riche, elle n’est pas facilement victime de chantage. Cela est également dû au protectorat américain qui, en tant qu’État associé, a une grande influence sur la politique étrangère et de défense de cet État insulaire et fournit une énorme aide au développement.

Même sans actions au porteur mobiles (rappelez-vous que vous ne pouvez pas non plus ouvrir de comptes bancaires auprès d’une société aux Îles Marshall), les Îles Marshall peuvent tout de même sans aucun doute être un choix attractif puisqu’il est possible d’y ouvrir des comptes bancaires pour des sociétés en gardant l’anonymat, comme le l’enregistrement n’est pas non plus public dans le cas d’actions nominatives.

Cependant, cela reste une juridiction offshore et donc la réputation des entreprises n’y est pas particulièrement bonne.

 

Le Honduras, le dernier pays avec des actions au porteur mobiles

Le seul pays qui possède encore des actions au porteur véritablement mobiles est le Honduras en Amérique centrale.

Les sociétés offshore (Sociedad Anónima) au Honduras ont une constitution rapide, qui prend généralement entre 3 et 5 jours ouvrables, et des coûts de constitution très bas. Nos partenaires proposent de nouvelles incorporations de sociétés pour seulement 400 USD.

Il n’y a pas de frais annuels de société ou de franchise, pas de rapports annuels et pas de frais d’agent enregistré. Cependant, une société doit conserver un domicile fiscal dans le pays, ce que nos partenaires proposent à un coût annuel de 360 USD.

Lors de l’émission d’actions nominatives, l’identité des actionnaires est gardée confidentielle et enregistrée uniquement dans les livres privés de la société, sans qu’il soit nécessaire de les inscrire au registre public des marchandises. Toutefois, les actions au porteur sont également autorisées.

Le code de commerce hondurien permet aux sociétés locales d’émettre des actions au porteur, faisant du Honduras l’un des rares pays au monde à pouvoir garantir la confidentialité totale des actionnaires. Les actions au porteur ne sont pas soumises aux règles de tutelle ou de garde, c’est-à-dire qu’elles sont entièrement mobiles.

Le capital social de la société n’a pas besoin d’être payé ou déposé lorsque la constitution se fait par le biais du mécanisme simplifié de constitution contenu dans la loi sur la génération d’emplois.

En matière fiscale, depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des impôts en 2017, le système fiscal hondurien est régi par le principe de la source territoriale. Cela signifie que tout revenu tiré d’opérations en dehors du Honduras n’est pas imposable.

Si la société opère localement, l’impôt sur les sociétés est de 25%, cependant une exonération de 5 ans de l’impôt sur les sociétés, des taxes municipales et des frais administratifs peut être obtenue si les actionnaires sont des particuliers. Le processus d’obtention de l’exemption prend généralement un mois et a un coût total de 650 USD.

De plus, les parties intéressées n’ont pas besoin de se rendre au Honduras pour constituer une société. Grâce à des fondateurs nommés exécutant les statuts et règlements de la société, la société peut être constituée à distance.

En fait, vous n’avez même jamais besoin de mettre les pieds au Honduras, car les assemblées d’actionnaires et les sessions du conseil d’administration peuvent être convoquées par e-mail et menées via des moyens électroniques tels que Skype, Zoom ou Teams. Le livre des procès-verbaux des actionnaires et des administrateurs, ainsi que le registre des actionnaires, peuvent être conservés sous forme électronique, sans qu’il soit nécessaire de notifier ou d’obtenir l’autorisation d’un organisme gouvernemental.

La comptabilité d’entreprise doit être effectuée conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et les registres peuvent être tenus électroniquement, sans qu’il soit nécessaire de notifier ou d’obtenir l’autorisation d’un organisme gouvernemental. Le Honduras reconnaît également la validité juridique des signatures électroniques et des messages de données à des fins commerciales, permettant à la société de conclure des contrats internationaux par voie électronique.

En plus des avantages fiscaux et une confidentialité totale aux actionnaires en tant que juridiction offshore, le Honduras ne figure pas sur la liste de l’Union européenne (UE) des juridictions fiscalement non coopératives, ni sur celle de l’OCDE sur les paradis fiscaux non coopératifs.

Les personnes ou sociétés de n’importe quelle nation ou territoire peuvent participer librement au capital social des sociétés honduriennes, et les sociétés honduriennes peuvent également être ouvertes avec un seul partenaire. Une société hondurienne peut ouvrir des comptes bancaires locaux en dollars américains et il n’y a aucune restriction de change sur les transferts à l’étranger.

Les comptes en euros sont plus difficiles à acquérir, et obtenir des comptes sur des services comme Paypal, Payoneer ou Wise sans vérifier les bénéficiaires est pratiquement impossible, vous devez donc vous fier aux banques honduriennes à l’ancienne. Cependant, si votre entreprise utilise des crypto -monnaies , il est possible d’éviter complètement le système financier traditionnel.

En bref, le Honduras est l’une des seules options actuellement pour ceux qui veulent une confidentialité totale avec des actions au porteur. Et, si les activités de l’entreprise se déroulent à l’extérieur du pays, l’entreprise est totalement exonérée d’impôt.

Bien sûr, comme le reste des pays au porteur, il est probable qu’à un moment donné, l’UE ou l’OCDE commenceront à faire pression sur le Honduras pour qu’il immobilise ses actions au porteur, mais jusqu’à présent, cela ne s’est pas produit et n’est même pas discuté, donc nous imaginons qu’il s’agit encore d’une solution viable pour au moins les prochaines années.

 

Alors est-il toujours judicieux d’utiliser des actions au porteur ?

Comme nous l’avons dit, il n’est plus possible dans la plupart des pays de constituer une société avec des actions au porteur. Seul le Honduras offre encore l’option des actions au porteur et des comptes bancaires en même temps, mais on ne sait pas combien de temps ce sera le cas.

Comme vous pouvez le voir, les actions au porteur ne sont plus aussi attractives qu’elles l’étaient car il y a peu de choix, et donc elles ont perdu une grande partie des avantages qu’elles avaient autrefois, mais elles peuvent toujours être utiles dans certains cas.

Contrairement aux structures qui recherchent l’anonymat en s’appuyant sur des hommes de paille, vous aurez toujours tout le pouvoir dans ces structures et il y a beaucoup moins de bureaucratie et de coûts.

Dans le pire des cas, les actions au porteur peuvent simplement être cassées ou brûlées lorsque vous ne souhaitez plus être propriétaire d’une entreprise. Ou vous pouvez les donner à quelqu’un en qui vous avez confiance.

Il est pratiquement impossible d’identifier les propriétaires d’actions au porteur transférables.

 

Conclusion

Bien que les possibilités d’utiliser ce type d’action soient limitées aux modèles commerciaux qui fonctionnent depuis le Honduras, cela peut tout de même avoir beaucoup de sens. Si vous êtes intéressé par une entreprise au Honduras, Libredetat peut vous mettre en contact avec nos partenaires pour une constitution ou une étude dans un cabinet de conseil, si cela a du sens dans votre cas.

Parce que votre vie vous appartient !