Le spin-off consiste en la subdivision de certaines branches d’activités au sein d’une entreprise. il s’agit d’extraire une partie des activités de l’entreprise (actifs et passifs) et de les loger dans une entité séparée.
Compartimenter les activités ou les produits de la sorte est un processus stratégique qui vise un but de restructuration actionnariale pour mieux cibler les investisseurs.
En séparant une division du reste des activités d’un groupe diversifié, et en introduisant ses actions sur le marché, on accroît la visibilité des actifs concernés (Habib et al. 1997), et on contraint la nouvelle entité à générer des ressources pour financer sa propre croissance (Gertner et al. 2002). En se recentrant, la société mère, initiatrice de l’opération, se libère d’une complexité de gestion (Gilson et al. 2001), d’arbitrages difficiles en matière de politique d’investissement, voire diminue son risque.
Depuis 2006, en France et en Europe, de très grosses opérations de spin-off ont attiré l’attention comme celle d’Arkéma (branche chimie) qui s’est séparée de Total, comme celle d’Edenred qui s’est dissociée d’Accor en 2010, et comme celle d’Aperam (branche aciers inoxydables) qui s’est séparée d’ArcelorMittal en 2011. Ces opérations de scission partielle qui font des sociétés récipiendaires des entités juridiquement indépendantes transfèrent des montants d’actifs énormes, mais aussi des dettes sociales très importantes.
Mais de telles restructurations impliquent (et visent aussi), pour la société scindée, la nomination d’un nouveau dirigeant, d’un nouveau conseil d’administration, et définir en accord avec l’actionnariat de la société mère, le niveau des liens qui subsistera entre la société mère et le spin-off.
Une opération de spin-off est aussi une modalité de désinvestissement possibles pour les firmes à côté de la simple vente d’actifs (asset sell-off) et de l’introduction partielle en bourse d’une division ou d’une filiale (equity carve-out).
Le problème fiscal absurde (en Belgique en tous cas) est que, sauf à de rares exceptions, les autorités fiscales assimilent la partie de l’entreprise qui fait l’objet d’une spin-off à un dividende soumis au précompte mobilier. Or, ici il n’y a pas de revenu, c’est du capital déplacé (scindé). On confond donc un revenu et un capital. Et on confond un dividende avec ce qui pourrait s’apparenter, de loin en loin, à une action de bonus. Le précompte retenu est, dans la plupart des cas, indu : scandaleuse injustice.
Pour y échapper, le contribuable doit céder ses titres avant l’opération de spin-off et en racheter les composants au terme de l’opération. Mais, malheureusement, cela entraîne des frais importants (courtage et TOB), sans tenir compte du fait que le rachat de titres peut devoir s’effectuer à un cours plus important.
Une opération de spin-off « totale » (lorsque 100 % des titres émis sont distribués), est une opération déconsolidante, dans la mesure où les actifs et passifs transférés sortent entièrement du périmètre de consolidation. C’est le cas d’Aperam. Elle permet de redessiner les frontières de l’entreprise parente en les restreignant, et de constituer une nouvelle société possédant sa propre gouvernance.
Une opération de spin-off « partielle » est lorsqu’une partie des titres de la filiale est conservée par la société mère.
