Ce sont des instruments financiers pouvant être attribués aux salariés et dirigeants, leur permettant de souscrire des actions de la start-up pour laquelle ils travaillent à un prix définitivement fixé lors de l’attribution, généralement gratuite, des bons.
Par exemple, imaginons que votre entreprise offre des bons de souscription d’actions à certains de vos salariés clefs en récompense de leur performance et de leur fidélité.
Le collaborateur pourra choisir d’exercer les BSPCE, ce qui lui permettra d’être un véritable actionnaire et d’être associé à la réussite du projet. Ainsi, il pourra à l’avenir vendre ses actions et réaliser un profit en fonction de l’évolution du développement de la start-up. Les BSPCE permettent aux collaborateurs de capitaliser sur leur travail.
il s’agit d’un outil plébiscité tant par les collaborateurs que par les start-ups, c’est donc un win-win.
Attraits fiscaux_ la décote et l’imposition:
- Les décotes (réductions de valorisation) peuvent être appliquées pour évaluer les BSPCE, notamment pour tenir compte de leur illiquidité et des risques associés à l’entreprise. Ces décotes sont souvent utilisées pour déterminer la valeur fiscale des BSPCE au moment de leur attribution ou de leur exercice. En 2025, les décotes resteront probablement d’application, mais leur niveau dépendra de la situation de l’entreprise (stade de développement, secteur d’activité, perspectives de croissance, etc.) et des pratiques du marché.
- L’imposition
- À l’attribution : Les BSPCE ne sont pas imposables à l’attribution.
- À l’exercice : Lorsque le salarié ou le dirigeant exerce ses BSPCE pour acquérir des actions, la fiscalité dépend de la valorisation de l’entreprise et de la décote appliquée. Une taxation peut intervenir sur la plus-value d’acquisition (différence entre la valeur d’exercice et la valeur de marché des actions).
- À la cession des actions : Une imposition sur la plus-value de cession s’applique, avec des abattements possibles en fonction de la durée de détention.
Changements en 2025 (Budget 2025)
La Loi de Finances pour 2025 introduit des modifications dans le régime fiscal des BSPCE et vient apporter des précisions en matière de PEA.
À l’origine, les gains réalisés lors de la cession de titres souscrits par l’exercice des BSPCE étaient soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) à un taux de 12,8 %, auquel s’ajoutaient les prélèvements sociaux de 17,2 %, pour un taux global de 30 % ; ou imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Désormais, la Loi de finances pour 2025 prévoit que, pour les titres souscrits à partir du 1er janvier 2025, deux types de gains seront traités différemment :
- L’avantage salarial, défini comme la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition fixé lors de leur attribution, sera imposé au PFU global de 30 % ou, sur option, suivant les règles de traitement et salaires classiques. Dans les mêmes conditions que celles du régime précédent, l’avantage salarial pourrait être soumis à un taux d’impôt sur le revenu de 30 % lorsque le bénéficiaire est employé dans la société depuis moins de trois ans.
- Le gain net, défini comme la différence entre le prix de cession et la valeur des titres au jour de l’exercice des bons, sera imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession, tel que prévu à l’article 150-0 A du CGI.
Impossibilité d’inscrire les titres souscrits en exercice de BSPCE sur le PEA
La Loi de Finances pour 2025 prévoit d’interdire explicitement, dans la loi, l’inscription des titres souscrits à la suite de l’exercice de BSPCE dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA) ou un Plan d’Épargne en Entreprise (PEE) pour les BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.
Cette législation contrevient à la décision souveraine prise par le Conseil d’État. En effet, le Conseil d’État avait annulé les commentaires administratifs antérieurs qui interdisaient une telle inscription, clarifiant ainsi la réglementation uniquement pour les BSPCE.
Actionnariat salarié ou Management package
Par ailleurs, la Loi de Finances pour 2025 introduit un nouvel article 163 bis H du CGI qui crée un régime d’imposition spécifique des management packages et prévoit une imposition des « gains nets » réalisés à la cession selon des modalités particulières ; selon le texte, ces dispositions trouveraient également à s’appliquer aux plus-values de cession réalisées au moyen de titres souscrits en exercice des BSPCE.
L’avis de Deloitte (source de cette information)
Avec ces nouvelles dispositions, l’écosystème français se trouve privé d’un outil qui lui permettait de répondre à la compétition internationale, notamment des start up américaines.
Ces mesures réduisent l’attractivité de la France dans un climat économique particulièrement morose et soumis aux tensions géopolitiques. Espérons que le législateur français, comme il sait le faire, se saisira à nouveau de ces questions pour trouver des solutions à même d’inciter les entrepreneurs à investir et innover en France et à disposer d’outil de motivation et de fidélisation efficaces et compétitifs pour notre économie.
